Kinnate Biopharma Inc. myy kokeellisen pan-RAF-estäjänsä, eksarafenibin, Laboratoires Pierre Fabrelle
5. maaliskuu 2024
- Kinnate on solminut omaisuuserien ostosopimuksen (Asset Purchase Agreement, APA) Laboratoires Pierre Fabren kanssa maailmanlaajuisista oikeuksista eksarafenibiin ja muihin pan-RAF-ohjelman omaisuuseriin.
- Kauppa on osa Kinnaten aiemmin ilmoittamaa strategisten vaihtoehtojen etsintää.
- Hankinnan ansiosta Laboratoires Pierre Fabre voi jatkaa ponnistelujaan tarkkuusonkologian alalla ja saa näin mahdollisuuden laajentaa saatavuutta potilaille, jotka tarvitsevat kohdennettuja hoitoja RAF/RAS-mutatoituneita kiinteitä kasvaimia vastaan.
San Francisco, San Diego ja Castres (Ranska) – 1.3.2024 – Kliinisen vaiheen tarkkuusonkologiaan keskittyvä yhtiö Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE) (”Kinnate” tai ”Yhtiö”) ja maailmanlaajuinen onkologian toimija Pierre Fabre Médicament SAS (”Laboratoires Pierre Fabre”) ilmoittivat tänään sopineensa Yhtiön kokeellisen pan-RAF-inhibiittorin, eksarafenibin, sekä muiden pan-RAF-ohjelman omaisuuserien myynnistä osapuolten solmiman APA-sopimuksen mukaisesti. Tämä maailmanlaajuisten oikeuksien myynti on osa Yhtiön aiemmin ilmoittamaa strategisten vaihtoehtojen etsintää.
Olemme iloisia voidessamme tehdä yhteistyötä Laboratoires Pierre Fabren kanssa, joka tuo merkittävää asiantuntemusta RAF- ja RAS-mutatoituneiden kiinteiden kasvainten kohdennettujen hoitojen kehittämiseen ja kaupallistamiseen. Eksarafenibin ja pan-RAF-ohjelmamme omaisuuserien myynti Pierre Fabrelle laajentaa näiden ohjelmien kattavuutta maailmanlaajuisesti ja mahdollistaa kohdennettujen hoitojen jatkuvan kehittämisen potilaille, joilla on NRAS-melanooma tai BRAF-mutatoituneita kiinteitä kasvaimia.
Tähän mennessä kertyneen kliinisen ja prekliinisen tiedon perusteella uskomme, että eksarafenibilla on lupaava tuoteprofiili pan-RAF-estäjänä, joka kohdistuu kiinteisiin kasvaimiin, kuten NRAS-mutatoituneeseen melanoomaan, johon ei tällä hetkellä ole olemassa hyväksyttyä kohdennettua hoitoa. Eksarafenibin ja Kinnaten pan-RAF-ohjelman muiden omaisuuserien hankinta täydentää BRAF- ja MEK-estäjien valikoimaamme enkorafenibin ja binimetinibin rinnalla. Kaupan ansiosta voimme jatkaa ponnistelujamme tarkkuusonkologian alalla ja näin laajentaa saatavuutta potilaille, jotka tarvitsevat kohdennettuja hoitoja RAF/RAS-mutatoituneisiin kiinteisiin kasvaimiin.
APA-sopimuksen ehtojen mukaisesti Laboratoires Pierre Fabre on ostanut eksarafenibin ja muita pan-RAF-omaisuuseriä ja vastaa 100-prosenttisesti käynnissä olevasta ohjelmasta ja näihin omaisuuseriin liittyvistä kustannuksista. Kinnate saa vastineena yhteensä 31 miljoonaa dollaria, joka koostuu 500 000 dollarista kaupan solmimishetkellä ja 30,5 miljoonan dollarin maksusta sen mukaan, mikä seuraavista ehdoista täyttyy ensimmäisenä: ensimmäinen annostelu potilaalle eksarafenibin tai muun hankitun omaisuuserän ensimmäisessä pilottikokeessa, hakemus eksarafenibin tai muun hankitun omaisuuserän nopeutettua hyväksyntää varten FDA:n nopeutetun menettelyn mukaisesti tai markkinointihakemuksen jättäminen eksarafenibin tai minkä tahansa muun hankitun omaisuuserän viranomaishyväksyntää varten. Lisäksi Laboratoires Pierre Fabre ottaa vastuulleen enintään 5 miljoonan dollarin kaupalliset velat siirretyistä omaisuuseristä. Kauppaan ei liity sulkemisehtoja ja se on solmittu allekirjoitushetkellä.
Kuten Kinnaten ja XOMA Corporationin (”XOMA”) välillä tehdyn transaktion yhteydessä aiemmin ilmoitettiin, Kinnaten osakkeenomistajat saavat 100 % nettotuloista sen jälkeen kun niistä on vähennetty sovellettavat kustannukset, kulut, verot ja muut vähennykset, ehdotetun XOMAn kanssa tehdyn transaktion yhteydessä solmittavan Contingent Value Rights -sopimuksen (”CVR-sopimus”) mukaisesti, joka maksetaan 30,5 miljoonan dollarin ehdollisesta maksusta, olettaen että se maksetaan CVR-sopimuksen mukaisesti XOMAn kanssa tehdyn transaktion puitteissa. 500 000 dollarin päätösmaksusta ei kerry nettotuottoa, koska tämä maksu kattaa vain transaktiokulut.
Kinnaten taloudellisena neuvonantajana toimi Lazard ja oikeudellisena neuvonantajana toimi Wilson Sonsini Goodrich & Rosati.
Tietoa Kinnate Biopharma Inc. -yhtiöstä
Kinnate Biopharma Inc. on kliinisen vaiheen tarkkuusonkologiayhtiö, joka on perustamisestaan lähtien pyrkinyt herättämään toivoa syövän vastaisessa taistelussa kohdennettujen hoitojen valikoimaa laajentamalla. Yhtiö keskittyy tunnettuihin onkogeenisiin tekijöihin, joihin ei tällä hetkellä ole olemassa hyväksyttyjä kohdennettuja hoitoja, ja pyrkii poistamaan olemassa oleviin syöpähoitoihin liittyviä rajoituksia, kuten vasteen puuttuminen tai hankitun tai sisäisen resistenssin kehittyminen.
Eräs yhtiön johtavista tuote-ehdokkaista on eksarafenibi, kokeellinen pan-RAF-estäjä, joka kohdistuu BRAF- ja NRAS-mutatoituneisiin syöpiin. Yhtiön toinen päätuote-ehdokas on kokeellinen FGFR-estäjä, KIN-3248, joka on suunniteltu kohdistumaan FGFR2- ja FGFR3-mutatoituneisiin syöpiin. Yhtiöllä on myös varhaisen vaiheen ohjelmia, mukaan lukien resistentteihin variantteihin kohdistuva c-MET-estäjä ja selektiivinen veri-aivoesteen läpäisevä CDK4-ohjelma. Lisätietoja on osoitteessa Kinnate.com ja yrityksen LinkedIn-sivulla, jossa on tietoa uusimmista aloitteista.
Tietoa Laboratoires Pierre Fabresta
Laboratoires Pierre Fabre on ranskalainen lääke- ja ihokosmetiikka-alan yritys, jolla on 40 vuoden kokemus onkologia-alan innovaatioista, kehittämisestä, valmistuksesta ja markkinoinnista. Vuonna 2022 yhtiö investoi lähes 80 % tutkimus- ja tuotekehityskuluistaan onkologiaan keskittyen erityisesti kohdennettuihin hoitoihin. Yhtiön markkinoitavien onkologisten tuotteiden portfolioon sisältyy tuotteita kolorektaali-, rinta- ja keuhkosyövän, melanooman, tiettyjen hematologisten pahanlaatuisten kasvainten sekä aktiinikeratoosin hoitoon.
Vuonna 2022 Laboratoires Pierre Fabren liikevaihto oli 2,7 miljardia euroa, josta 69 % tuli kansainvälisestä toiminnasta 120 maassa. Yhtiö on perustamisestaan lähtien toiminut Etelä-Ranskan Oksitanian alueella ja valmistanut yli 90 % tuotteistaan Ranskassa työllistäen maailmanlaajuisesti lähes 10 000 henkilöä. Yhtiön omistaa vuodesta 1999 lähtien asetuksella yleishyödylliseksi tunnustettu Fondation Pierre Fabre -säätiö 86 %:n osuudella sekä työntekijät kansainvälisen osakeomistusohjelman kautta.
Vuonna 2022 Ranskan riippumaton sertifiointielin AFNOR arvioi Laboratoires Pierre Fabren CSR-lähestymistavan Engagé RSE -merkinnällä esimerkinomaiselle tasolle (kestävän kehityksen ISO 26000 -standardi).
Lisätietoa Laboratoires Pierre Fabresta: www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.
Tärkeää lisätietoa ja mistä se löytyy
Ehdotetun Kinnaten hankinnan yhteydessä XOMA tai sen tytäryhtiöt tekevät ostotarjouksen kaikista Kinnaten ulkona olevista osakkeista (”Tarjous”) 16. helmikuuta 2024 päivätyn sopimuksen ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissopimus”) ehtojen mukaisesti, jonka tekivät Kinnate, XOMA ja XRA 1 Corp, Delawaressa sijaitseva yritys ja XOMAn kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole suositus, ostotarjous tai kehotus myydä Yhtiön kantaosakkeita tai muita arvopapereita. Tarjouksen alkamisajankohtana XOMA ja sen tytäryhtiö jättävät Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securities and Exchange Commission, ”SEC") julkaisen ostotarjousilmoituksen Schedule TO -asiakirjassa, mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirja ja muut liittyvät asiakirjat, ja Yhtiö jättää SEC:lle kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 -asiakirjassa. Ostotarjous ulkona olevista kantaosakkeista tehdään vain ostotarjouksen, letter of transmittal -asiakirjan ja muiden liittyvien asiakirjojen mukaisesti, jotka on jätetty Schedule TO -asiakirjassa. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERINHALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄT MATERIAALIT (MUKAAN LUKIEN OSTOTARJOUS, LETTER OF TRANSMITTAL -ASIAKIRJA JA MUUT LIITTYVÄT ASIAKIRJAT) JA TARJOUKSEEN LIITTYVÄ KEHOTUS/SUOSITUSLAUSUNTO SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA, KOSKA NIITÄ VOIDAAN MUUTTAA TAI TÄYDENTÄÄ AJOITTAIN NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE. NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA, JOTKA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERINHALTIJOIDEN TULEE OTTAA HUOMIOON ENNEN KUIN HE TEKEVÄT PÄÄTÖKSEN OSAKKEIDENSA TARJOAMISESTA, MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. Sijoittajat ja arvopaperin haltijat voivat saada maksuttoman kopion näistä lausunnoista (jos saatavilla) ja muista SEC:lle jätetyistä asiakirjoista SEC:n ylläpitämältä verkkosivustolta www.sec.gov tai lähettämällä pyynnön Ostotarjouksesta vastaavalle henkilölle, joka nimetään tarjousilmoituksessa. Sijoittajat ja arvopaperin haltijat voivat myös saada veloituksetta asiakirjat, jotka Yhtiö on jättänyt tai toimittanut SEC:lle, Yhtiön verkkosivuston Financial Information -osion kohdasta ”SEC Filings” osoitteessa https://investors.kinnate.com/.
Varoitus tulevaisuutta koskevista lausumista
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, lausumia kaupan odotetusta vaikutuksesta Laboratoires Pierre Fabren tulevaan liiketoimintaan; Yhtiön pääjohtajan ja Laboratoires Pierre Fabre Medical Care -divisioonan tutkimus- ja kehitysjohtajan lausumia; vastikkeesta, jonka Yhtiö saa APA-sopimuksen puitteissa; velvollisuuksista, joista Laboratoires Pierre Fabre vastaa APA-sopimuksen puitteissa; Yhtiön uskomuksista ja odotuksista sekä lausumista liittyen CVC-sopimukseen; ja mahdollisesta tuottojen maksamisesta Yhtiön osakkeenomistajille APA- ja CVC-sopimusten mukaisesti, mukaan lukien nettotulot tai ehdolliset maksut, jotka liittyvät eksarafenibiin tai muihin pan-RAF-omaisuuseriin APA-sopimuksen puitteissa. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevien termien käytöstä, kuten ”ennakoida”, ”uskoa”, ”jatkaa”, ”voida”, ”arvioida”, ”odottaa”, ”pyrkiä” , ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”potentiaalinen”, ”ennustaa”, ”hanke”, ”suunnitelma”, ”pitäisi”, ”tavoite”, sekä muista vastaavista tulevaisuuteen viittaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja eivätkä takuita tulevasta tuloksesta. Niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat saada todelliset tulokset poikkeamaan olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennustetuista, ilmaistuista tai implisiittisistä tuloksista. Näitä riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat muun muassa: mahdollisuus, että sulautumissopimuksessa asetetut useat sulkemisehdot eivät täyty tai niistä luovutaan, mukaan lukien epävarmuustekijät Yhtiön osakkeenomistajien Tarjoukseen tarjoamien osakkeiden prosenttiosuudesta; kilpailevien tarjousten mahdollisuus; Yhtiön kyky säilyttää keskeinen henkilöstönsä; riski siitä, että Tarjousta, Merger Sub -sulautumista Yhtiöön tai muita Sulautumissopimuksen ja CVC-sopimuksen mukaisia transaktioita (yhteisesti ”Transaktiot”) ei saada päätökseen ajoissa tai ei ollenkaan, jolla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja sen kantaosakkeiden hintaan; ehdotettuihin transaktioihin liittyvät merkittävät kustannukset; riski siitä, että transaktioihin liittyvät osakkeenomistajien kiistat johtavat merkittäviin puolustus-, korvaus- ja vastuukustannuksiin; riski siitä, että CVC-sopimukseen liittyvät toimet eivät tuota arvoa Yhtiön osakkeenomistajille; ja muut riskit ja epävarmuustekijät, jotka on kuvattu Yhtiön viimeisimmissä SEC:lle toimitetuissa vuosi- ja neljännesvuosiraporteissa sekä Yhtiön myöhemmin SEC:lle toimittamissa dokumenteissa. Näistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä johtuen Yhtiön todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti kaikista tulevista tuloksista, suorituksista tai saavutuksista, joita on käsitelty tai joihin on viitattu tässä esitetyissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Ei ole takeita siitä, että ehdotetut Transaktiot todella toteutuvat. Yhtiö kehottaa sijoittajia olemaan luottamatta tarpeettomasti tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu tämän tiedotteen päivämääränä, eikä Yhtiö ole velvollinen päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia tulevien tapahtumien, uuden tiedon tai muun seurauksena, paitsi jos laissa sitä nimenomaisesti vaaditaan. Tämä varoitus koskee kaikkia tässä esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia.
Yhteystiedot
Kinnate
Laboratoires Pierre Fabre
laurence.marchal@pierre-fabre.com
07 88 88 54 47