A Kinnate Biopharma Inc. está a vender o seu inibidor experimental pan-RAF, o exarafenib, aos Laboratórios Pierre Fabre
5 de Março de 2024
- A Kinnate celebrou um acordo de aquisição de ativos (o "APA") com os Laboratórios Pierre Fabre pelos direitos mundiais sobre o exarafenib e outros ativos do programa pan-RAF.
- Esta transação insere-se no âmbito da investigação de alternativas estratégicas anteriormente anunciada pela Kinnate.
- Esta aquisição deverá permitir aos Laboratórios Pierre Fabre prosseguir os seus esforços na área da oncologia de precisão e dar-lhe a oportunidade de alargar o acesso aos pacientes que necessitam de uma terapia orientada para os tumores sólidos com mutações RAF/RAS.
SAN FRANCISCO, SAN DIEGO e CASTRES (França) – 1 de março de 2024 – Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE) ("Kinnate" ou a "Empresa"), uma empresa de oncologia de precisão em fase clínica, e a Pierre Fabre Médicament, SAS ("Laboratórios Pierre Fabre"), um protagonista mundial de oncologia, anunciaram hoje o seu acordo para vender o exarafenib, o inibidor pan-RAF experimental da empresa, e outros ativos do programa pan-RAF, nos termos do APA concluído pelas partes. Esta venda dos direitos mundiais insere-se no âmbito da investigação de alternativas estratégicas anteriormente anunciada pela Empesa.
Estamos muito satisfeitos por nos associarmos aos Laboratórios Pierre Fabre, uma empresa com uma experiência significativa no desenvolvimento e comercialização de terapias direcionadas para tumores sólidos com mutações RAF ou RAS. A venda do exarafenib e dos ativos do nosso programa pan-RAF à Pierre Fabre alargará o alcance destes programas a nível mundial, permitindo o desenvolvimento de terapias específicas para pacientes com melanoma relacionado com o NRAS e tumores sólidos com mutações BRAF.
Com base nos dados clínicos e pré-clínicos gerados até à data de hoje, acreditamos que o exarafenib tem o potencial de estabelecer uma referência na sua categoria como inibidor pan-RAF direcionado para tumores sólidos, como o melanoma com mutações NRAS, para o qual não existem atualmente terapias direcionadas aprovadas. O acréscimo do exarafenib e de outros ativos do programa pan-RAF da Kinnate complementa a nossa carteira de inibidores BRAF e MEK, juntamente com o encorafenib e o binimetinib. Esta aquisição vai permitir-nos prosseguir com os nossos esforços na área da oncologia de precisão e dá-nos a oportunidade de alargar o acesso aos pacientes que necessitam de uma terapia orientada para os tumores sólidos com mutações RAF/RAS
Nos termos do APA, os Laboratórios Pierre Fabre adquiriram o exarafenib e outros ativos pan-RAF e vão assumir 100% do programa em curso e dos custos associados a estes ativos. Em contrapartida, a Kinnate vai receber um total de 31 milhões de dólares, incluindo 500 000 dólares na altura do fecho, e um pagamento de 30,5 milhões de dólares, sujeito à administração do primeiro paciente no primeiro ensaio clínico para o exarafenib ou de qualquer outro ativo adquirido; ou à apresentação de um pedido de aprovação acelerada em conformidade com o Programa de aprovação acelerada da FDA para o exarafenib ou qualquer outro ativo adquirido, ou à apresentação de um pedido de comercialização para aprovação regulamentar do exarafenib ou de qualquer outro ativo adquirido. Além disso, os Laboratórios Pierre Fabre assumirão até 5 milhões de dólares de dívidas comerciais relativas aos ativos transferidos. A transação não está sujeita a quaisquer condições de fecho e foi concluída mediante assinatura.
Como anunciado anteriormente no contexto da transação da Kinnate com a XOMA Corporation ("XOMA"), os acionistas da Kinnate receberão 100% do produto líquido (após dedução de quaisquer custos, despesas, impostos ou outras deduções aplicáveis, de acordo com o Contrato de certificado de valor contingente a ser celebrado no contexto da transação proposta com a XOMA (o "Acordo CVC") a ser pago a partir do pagamento contingente de 30,5 milhões de dólares, se e quando for pago, de acordo com o Certificado de valor contingente no contexto da transação com a XOMA. Não haverá produto líquido proveniente do pagamento de fecho de 500 000 dólares, uma vez que este pagamento apenas cobrirá os custos da transação.
A Kinnate foi aconselhada financeiramente pela Lazard e juridicamente pela Wilson Sonsini Goodrich & Rosati.
Sobre a Kinnate Biopharma Inc.
A Kinnate Biopharma Inc. é uma empresa de oncologia de precisão em fase clínica, fundada para trazer esperança aos que lutam contra o cancro, expandindo as perspetivas oferecidas pelas terapias direcionadas. A Empresa está a concentrar os seus esforços em fatores oncogénicos conhecidos para os quais não existem atualmente terapias direcionadas aprovadas e procura ultrapassar as limitações associadas às terapias anticancerígenas existentes, como a não resposta ou o desenvolvimento de resistência adquirida e intrínseca.
O exarafenib, um inibidor pan-RAF experimental que visa os cancros que apresentam mutações BRAF e NRAS, era um dos principais produtos candidatos da empresa. O outro candidato a produto principal da empresa é um inibidor experimental de FGFR, o KIN-3248, concebido para cancros que apresentam alterações nos FGFR2 e FGFR3. A Empresa dispõe também de programas em fase inicial, especialmente um inibidor de c-MET direcionado às variantes resistentes e um programa seletivo de CDK4 com penetração cerebral. Para mais informações, visite o site Kinnate.com e siga a empresa no LinkedIn para ficar a par das suas iniciativas mais recentes.
Sobre os Laboratórios Pierre Fabre
Os Laboratórios Pierre Fabre são uma empresa farmacêutica e dermocosmética francesa com 4 décadas de experiência em inovação, desenvolvimento, fabrico e comercialização na área da oncologia. Em 2022, a empresa investiu cerca de 80% das suas despesas de I&D em oncologia, concentrando os seus esforços em terapias direcionadas. A sua carteira de produtos comercializados na área da oncologia inclui tratamentos para o cancro colo-rectal, da mama, do pulmão, do melanoma e determinados tumores malignos hematológicos e da queratose actínica.
Em 2022, os Laboratórios Pierre Fabre registaram vendas de 2,7 mil milhões de euros, 69% das quais foram geradas a nível internacional em 120 países. Estabelecida em Castres, na região francesa da Occitânia, a empresa fabrica 90% dos seus produtos em França e emprega cerca de 10"000 pessoas em todo o mundo. 86% das ações dos Laboratórios Pierre Fabre pertencem à Fundação Pierre Fabre, uma fundação de interesse público, e aos seus colaboradores através de um plano de participação dos empregados.
Em 2022, o organismo de certificação independente AFNOR Certification avaliou a abordagem de RSE dos Laboratórios Pierre Fabre no nível "Exemplar" do seu rótulo Engagé RSE (norma ISO 26 000 para o desenvolvimento sustentável).
Para obter mais informações sobre os Laboratórios Pierre Fabre: www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.
Informações complementares importantes e onde as encontrar
No âmbito da proposta de aquisição feita pela Kinnate, a XOMA ou as suas empresas afiliadas iniciarão uma oferta pública de aquisição de todas as ações da Kinnate em circulação (a "Oferta"), de acordo com os termos de um Acordo e Plano de fusão do dia 16 de fevereiro de 2024 (o "Acordo de fusão"), entre a Kinnate, a XOMA e a XRA 1 Corp, uma empresa sediada no Delaware e subsidiária integral da XOMA. A Oferta ainda não foi lançada e esta comunicação não constitui uma recomendação nem uma oferta para comprar, nem mesmo uma solicitação de uma oferta para vender quaisquer ações ordinárias da Empresa ou quaisquer outros títulos. Na data de lançamento da Oferta, uma declaração de oferta pública de aquisição no Anexo TO, incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão e documentos relacionados, será apresentada à Securities and Exchange Commission (a "SEC") pela XOMA e pela sua subsidiária de aquisição, e uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Anexo 14D-9 será apresentada pela Empresa à SEC. A Oferta de compra das Ações ordinárias em circulação será feita apenas de acordo com a Oferta de compra, a Carta de transmissão e os documentos relacionados arquivados ao abrigo do Anexo TO.RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS QUE LEIAM OS DOCUMENTOS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO (INCLUINDO A OFERTA DE COMPRA, A CARTA DE TRANSMISSÃO E OS DOCUMENTOS RELACIONADOS) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO NO ANEXO 14D-9 RELATIVOS À OFERTA, PARA QUE POSSAM SER ALTERADOS OU COMPLEMENTADOS PERIODICAMENTE, QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO CONSIDERAR ANTES DE TOMAREM UMA DECISÃO RELATIVAMENTE À OFERTA DAS SUAS AÇÕES, INCLUINDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA. Os investidores e os detentores de títulos podem obter uma cópia gratuita destas declarações (quando estiverem disponíveis) e de outros documentos apresentados junto da SEC no sítio Web mantido pela SEC no endereço www.sec.gov ou enviando o seu pedido ao agente de informação responsável pela Oferta, que será nomeado na declaração de oferta pública de aquisição. Os investidores e os detentores de títulos podem também obter gratuitamente documentos arquivados ou fornecidos à SEC pela Empresa na subsecção "SEC Filings" da secção "Financial Information" do site da Empresa em https://investors.kinnate.com/.
Aviso relativo a declarações prospetivas
Este comunicado contém declarações prospetivas, incluindo, mas não se limitando a declarações relativas ao efeito previsto da transação nas atividades futuras dos Laboratórios Pierre Fabre; declarações do Diretor Geral da Empresa e do Diretor de Investigação e Desenvolvimento da Divisão de Cuidados Médicos dos Laboratórios Pierre Fabre; a contrapartida a receber pela Empresa no âmbito da APA; as responsabilidades a assumir pelos Laboratórios Pierre Fabre no âmbito da APP; as convicções e expetativas da Empresa e as declarações relativas ao Acordo CVC; e o eventual pagamento de receitas aos acionistas da Empresa, se for o caso, nos termos da APP e do Acordo CVC, incluindo no que se refere a quaisquer receitas líquidas ou pagamentos contingentes relacionados ao exarafenib ou a qualquer outro ativo pan-RAF no âmbito da APP. Estas declarações podem ser identificadas pela utilização de uma terminologia prospetiva, incluindo, mas não se limitando a "antecipar", "acreditar", "continuar", "poderia", "estimar", "esperar", "objetivo", "pretender", "pode", "planear", "potencial", "prever", "projetar", "deveria", "alvo", "será" e "seria", e expressões semelhantes que identifiquem declarações prospetivas. As declarações prospetivas não são fatos históricos nem garantias de desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas suscetíveis de levar a uma diferença significativa entre os resultados reais e os resultados projetados, expressos ou subentendidos nestas declarações prospetivas. Estes riscos e incertezas incluem, mas não se limitam: à possibilidade de várias condições de fecho estabelecidas no Acordo de fusão não serem satisfeitas ou renunciadas, incluindo incertezas quanto ao percentual de acionistas da Empresa que oferecem as suas ações à Oferta; à possibilidade de serem feitas ofertas concorrentes; à capacidade da Empresa para manter o seu pessoal essencial; ao risco de a Oferta, a fusão da Merger Sub com e na Empresa e as outras transações contempladas no Acordo de fusão e no Acordo CVC (coletivamente, as "Transações") não serem concluídas oportunamente, ou de todo, o que poderia ter um efeito adverso nas atividades da Empresa e no preço das suas ações ordinárias; custos significativos associados às Transações propostas; ao risco de que qualquer litígio entre acionistas relacionado com as Transações resulte em custos significativos de defesa, indemnização e responsabilidade; ao risco de que as atividades relacionadas com o Acordo CVC não proporcionem valor aos acionistas da Empresa; e aos outros riscos e incertezas descritos nos mais recentes relatórios anuais e trimestrais da Empresa arquivados na SEC, bem como nos arquivamentos subsequentes da Empresa na SEC. Como consequência destes riscos e incertezas, os resultados efetivos da Empresa podem diferir substancialmente de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuros expressos ou implícitos nas declarações prospetivas contidas no presente documento. Não existe qualquer garantia de que as transações propostas venham a ser efetivamente realizadas. A Empresa aconselha os seus investidores a não confiarem indevidamente nas declarações prospetivas.
As declarações prospetivas contidas neste comunicado são feitas à data do presente documento e a Empresa não assume qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospetivas, seja devido a acontecimentos futuros, a novas informações ou a qualquer outra razão, exceto quando expressamente exigido por lei. Todas as declarações prospetivas contidas neste documento são qualificadas na sua totalidade por esta declaração de advertência.
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Os Laboratórios Pierre Fabre
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