Kinnate Biopharma Inc. sælger sin eksperimentelle pan-RAF-hæmmer, exarafenib, til Laboratoires Pierre Fabre
5. marts 2024
- Kinnate har indgået en aftale om køb af aktiver (”APA”) med Laboratoires Pierre Fabre om de verdensomspændende rettigheder til exarafenib og andre aktiver i pan-RAF-programmet.
- Denne transaktion er en del af den søgning efter strategiske alternativer, som Kinnate tidligere har annonceret.
- Dette opkøb skal gøre det muligt for Laboratoires Pierre Fabre at fortsætte sin indsats inden for præcisionsonkologi og give mulighed for at udvide adgangen til patienter, der har brug for målrettet behandling af faste tumorer med RAF/RAS-mutationer.
SAN FRANCISCO, SAN DIEGO og CASTRES (Frankrig) – 1. marts 2024 – Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE) (”Kinnate” eller ”selskabet”), et præcisionsonkologiselskab i klinisk fase, og Pierre Fabre Médicament, SAS (”Laboratoires Pierre Fabre”), et globalt onkologiselskab, meddelte i dag, at de er blevet enige om at sælge exarafenib, selskabets eksperimentelle pan-RAF-hæmmer, og andre aktiver i pan-RAF-programmet i henhold til APA-aftalen mellem parterne. Dette globale salg af rettigheder er en del af den søgning efter strategiske alternativer, som selskabet tidligere har annonceret.
Vi er glade for at slå os sammen med Laboratoires Pierre Fabre, en virksomhed med stor ekspertise inden for udvikling og markedsføring af målrettede behandlinger af faste tumorer med mutationer i RAF eller RAS. Salget af exarafenib og aktiverne i vores pan-RAF-program til Pierre Fabre vil udvide rækkevidden af disse programmer globalt og muliggøre yderligere udvikling af målrettede behandlinger til patienter med NRAS-relateret melanom og BRAF-muterede faste tumorer.
Baseret på de kliniske og prækliniske data, der er genereret til dato, mener vi, at exarafenib har potentiale til at sætte et benchmark i sin klasse som en pan-RAF-hæmmer rettet mod faste tumorer så som NRAS-muteret melanom, som der i øjeblikket ikke er nogen godkendte målrettede behandlinger for. Tilføjelsen af exarafenib og andre aktiver fra Kinnates pan-RAF-program supplerer vores portefølje af BRAF- og MEK-hæmmere sammen med encorafenib og binimetinib. Dette opkøb skal gøre det muligt for os at fortsætte vores indsats inden for præcisionsonkologi og give os mulighed for at udvide adgangen til patienter, der har brug for målrettet behandling af faste tumorer med RAF/RAS-mutationer
I henhold til betingelserne i APA'en har Laboratoires Pierre Fabre købt exarafenib og andre pan-RAF-aktiver og overtager 100% af det igangværende program samt de omkostninger, der er forbundet med disse aktiver. Til gengæld vil Kinnate modtage i alt 31 millioner dollars, herunder 500.000 dollars ved indgåelsen, og en betaling på 30,5 millioner dollars, med forbehold for dosering af den første patient i det første pivotalforsøg med exarafenib eller ethvert andet erhvervet aktiv, eller indsendelse af en ansøgning om fremskyndet godkendelse i overensstemmelse med FDA's Accelerated Approval Program for exarafenib eller ethvert andet erhvervet aktiv, eller indsendelse af en markedsføringsansøgning om myndighedsgodkendelse af exarafenib eller ethvert andet erhvervet aktiv. Derudover overtager Laboratoires Pierre Fabre op til 5 millioner dollars i betalingsforpligtelser for de overdragne aktiver. Transaktionen er ikke underlagt nogen gennemførelsesbetingelser og blev afsluttet ved underskrift.
Som tidligere meddelt i forbindelse med Kinnates transaktion med XOMA Corporation (”XOMA”), vil Kinnates aktionærer modtage 100% af nettoprovenuet (efter fradrag af eventuelle omkostninger, udgifter, skatter eller andre fradrag i overensstemmelse med Contingent Value Certificate Agreement, der skal indgås i forbindelse med den foreslåede transaktion med XOMA (”CVC-aftalen”), der skal betales fra den betingede betaling på 30,5 millioner dollars, hvis og når den betales i overensstemmelse med Contingent Value Certificate i forbindelse med transaktionen med XOMA. Der vil ikke være noget nettoprovenu fra den afsluttende betaling på 500.000 dollars, da denne betaling alene dækker transaktionsomkostninger.
Kinnate blev rådgivet økonomisk af Lazard og juridisk af Wilson Sonsini Goodrich & Rosati.
Om Kinnate Biopharma Inc.
Kinnate Biopharma Inc. er en præcisionsonkologisk virksomhed i klinisk fase, der er grundlagt for at bringe håb til dem, der kæmper mod kræft, ved at udvide de muligheder, som målrettede behandlinger giver. Virksomheden fokuserer sin indsats på kendte onkogene faktorer, som der i øjeblikket ikke findes nogen godkendte målrettede behandlinger for, og søger at overvinde de begrænsninger, der er forbundet med eksisterende kræftbehandlinger, såsom manglende respons eller udvikling af erhvervet og intrinsisk resistens.
Exarafenib, en eksperimentel pan-RAF-hæmmer rettet mod kræftformer med BRAF- og NRAS-ændringer, var en af virksomhedens vigtigste produktkandidater. Virksomhedens anden førende produktkandidat er en eksperimentel FGFR-hæmmer, KIN-3248, der er udviklet til kræftformer med ændringer i FGFR2 og FGFR3. Virksomheden har også programmer på et tidligt stadie, herunder en c-MET-hæmmer rettet mod resistente varianter og et selektivt CDK4-program til cerebral penetrering. Du kan få flere oplysninger på Kinnate.com og følge virksomheden på LinkedIn for at finde ud af mere om de seneste initiativer.
Om Laboratoires Pierre Fabre
Laboratoires Pierre Fabre er en fransk farmaceutisk og dermokosmetisk virksomhed med 4 årtiers erfaring inden for innovation, udvikling, fremstilling og markedsføring af onkologi. I 2022 investerede virksomheden næsten 80% af sine udgifter i forskning og udvikling inden for onkologi for at koncentrere sin indsats om målrettede behandlinger. Porteføljen af produkter, der markedsføres inden for onkologi, omfatter behandlinger af kolorektal-, bryst- og lungekræft, melanom, visse hæmatologiske maligniteter og aktinisk keratose.
Laboratoires Pierre Fabre fik i 2022 en omsætning på 2,7 milliarder euro, hvoraf 69% blev genereret internationalt i 120 lande. De er etableret i Castres i Occitanie-regionen i Frankrig og fremstiller 90% af deres produkter i Frankrig og beskæftiger næsten 10.000 mennesker på verdensplan. Virksomheden er 86% ejet af Pierre Fabre Foundation, som har været en anerkendt almennyttig fond siden 1999, og af medarbejderne gennem en international medarbejderaktieordning.
I 2022 vurderede det uafhængige certificeringsorgan AFNOR Certification Pierre Fabre Laboratories' CSR-tilgang til niveauet ”eksemplarisk” i sit Engagé RSE-mærke (ISO 26 000-standard for bæredygtig udvikling);
Find flere informationer om Laboratoires Pierre Fabre: www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.
Vigtig ekstra information og hvor man finder den
I forbindelse med den foreslåede overtagelse af Kinnate vil XOMA eller dets datterselskaber indlede et købstilbud på alle de udestående aktier i Kinnate (”Tilbuddet”) i henhold til vilkårene i en aftale og fusionsplan dateret 16. februar 2024 (”Fusionsaftalen”) mellem Kinnate, XOMA og XRA 1 Corp, et Delaware-baseret selskab og helejet datterselskab af XOMA. Tilbuddet er endnu ikke fremsat, og denne meddelelse udgør ikke en anbefaling eller et tilbud om at købe eller en opfordring til et tilbud om at sælge ordinære aktier i selskabet eller andre værdipapirer. På tilbuddets startdato vil XOMA og dets overtagende datterselskab indgive en erklæring om overtagelsestilbud på Bilag TO, herunder et købstilbud, et overførselsbrev og relaterede dokumenter, til Securities and Exchange Commission (”SEC”), og selskabet vil indgive en opfordrings-/anbefalingserklæring på bilag 14D-9 til SEC. Tilbuddet om at købe de udestående ordinære aktier vil kun blive fremsat i henhold til købstilbuddet, overførselsbrevet og de relaterede dokumenter, der er indgivet i forbindelse med Bilag TO. INVESTORER OG VÆRDIPAPIRINDEHAVERE OPFORDRES TIL AT LÆSE TILBUDSDOKUMENTERNE (HERUNDER KØBSTILBUDDET, OVERFØRSELSBREVET OG RELATEREDE DOKUMENTER) OG OPFORDRINGS-/ANBEFALINGSERKLÆRINGEN PÅ SKEMA 14D-9 VEDRØRENDE TILBUDDET, EFTERSOM DE KUNNE BLIVE ÆNDRET ELLER SUPPLERET FRA TID TIL ANDEN, NÅR DE BLIVER TILGÆNGELIGE, FORDI DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OPLYSNINGER, SOM INVESTORER OG VÆRDIPAPIRINDEHAVERE BØR OVERVEJE, FØR DE TRÆFFER EN BESLUTNING VEDRØRENDE TILBUDDET OM DERES AKTIER, HERUNDER VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET. Investorer og værdipapirindehavere kan få en gratis kopi af disse erklæringer (når de foreligger) og andre dokumenter, der er indgivet til SEC, på SEC's hjemmeside på www.sec.gov eller ved at rette henvendelse til undersøgelsesleder, der er ansvarlig for tilbuddet, og som vil blive nævnt i erklæringen om købstilbuddet. Investorer og værdipapirindehavere kan også gratis få de dokumenter, der er indgivet eller udleveret til SEC af virksomheden i undersektionen ”SEC Filings” i sektionen ”Financial Information” (finansielle informationer) på selskabets hjemmeside på adressen https://investors.kinnate.com/.
Advarsel vedrørende fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, herunder, men ikke begrænset til, udtalelser om den forventede effekt af transaktionen på Laboratoires Pierre Fabres fremtidige forretning samt udtalelser fra selskabets administrerende direktør og chefen for forskning og udvikling i Medical Care Division of Laboratoires Pierre Fabre, det vederlag, som selskabet skal modtage i henhold til CVA-aftalen, de forpligtelser, som Pierre Fabre Laboratories skal påtage sig i henhold til APA-aftalen, selskabets opfattelser og forventninger og erklæringer vedrørende CVC-aftalen og den potentielle udbetaling af provenu til selskabets aktionærer. Den indeholder også de forpligtelser, som Pierre Fabre Laboratories skal påtage sig i henhold til APA'en, selskabets overbevisninger og forventninger og erklæringerne vedrørende CVC-aftalen og den potentielle betaling af provenu til selskabets aktionærer, hvis nogen, i henhold til APA'en og CVC-aftalen, herunder med hensyn til ethvert nettoprovenu eller betinget betaling vedrørende exarafenib eller ethvert andet pan-RAF-aktiv i henhold til APA'en. Disse udsagn kan identificeres ved brug af fremadrettet terminologi, herunder, men ikke begrænset til, ”forudse”, ”tro”, ”fortsætte”, ”kunne”, ”estimere”, ”forvente”, ”mål”, ”have til hensigt”, ”kan”, ”planlægge”, ”potentiel”, ”forudsige”, ”projekt”, ”bør”, ”målsætning”, ”vil” og ”ville” og lignende udtryk, der identificerer fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er hverken historiske fakta eller garantier for fremtidige resultater og indebærer risici og usikkerheder, der kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra dem, der er forudset, udtrykt eller underforstået heri. Disse risici og usikkerheder omfatter, men er ikke begrænset til: muligheden for, at forskellige afsluttende betingelser i Fusionsaftalen ikke vil blive opfyldt eller frafalder, herunder usikkerhed med hensyn til den procentdel af Selskabets aktionærer, der indleverer deres aktier til Tilbuddet; muligheden for, at der fremsættes konkurrerende tilbud; Selskabets evne til at fastholde sine nøglemedarbejdere; risikoen for, at Købstilbuddet, fusionen af Merger Sub med og i Selskabet og de andre transaktioner, der er omhandlet i Fusionsaftalen og CVC-aftalen (samlet benævnt ”Transaktionerne”), ikke vil blive gennemført rettidigt eller overhovedet, hvilket kan have en negativ indvirkning på Selskabets virksomhed og kursen på dets ordinære aktier; betydelige omkostninger i forbindelse med de foreslåede Transaktioner; risikoen for, at enhver aktionærsag i forbindelse med Transaktionerne vil resultere i betydelige omkostninger til forsvar, ydelsesordning og erstatningsansvar; risikoen for, at aktiviteterne i forbindelse med CVC-aftalen ikke vil give værdi til Selskabets aktionærer; andre risici og usikkerheder beskrevet i Selskabets seneste års- og kvartalsrapporter, der er indgivet til SEC, samt i Selskabets efterfølgende indgivelser til SEC. Som følge af disse risici og usikkerheder kan virksomhedens faktiske resultater afvige væsentligt fra eventuelle fremtidige resultater, præstationer eller resultater, der er udtrykt eller underforstået i de fremadrettede udsagn, der er indeholdt heri. Der er ingen garanti for, at de foreslåede transaktioner rent faktisk vil blive gennemført. Virksomheden råder investorer til ikke at lægge unødig vægt på fremadrettede udsagn.
De fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse er fremsat på datoen herfor, og virksomheden påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere nogen fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremtidige begivenheder, nye oplysninger eller andet, medmindre det udtrykkeligt kræves i henhold til loven. Alle fremadrettede udsagn i dette dokument er kvalificeret i deres helhed af denne advarsel.
Pressekontakt
Kinnate
Laboratoires Pierre Fabre
laurence.marchal@pierre-fabre.com
07 88 88 54 47