Kinnate Biopharma Inc. selger sin eksperimentelle pan-RAF-inhibitor, exarafenib, til Laboratoires Pierre Fabre
5 mars 2024
- Kinnate har inngått en avtale om kjøp av eiendeler ("APA") med Laboratoires Pierre Fabre for de globale rettighetene til exarafenib og andre eiendeler i pan-RAF-programmet.
- Denne transaksjonen inngår i innsatsen for å finne alternative strategier som tidligere er kunngjort av Kinnate.
- Takket være dette oppkjøpet, vil Laboratoires Pierre Fabre fortsette arbeidet innen presisjonsonkologi, og få mulighet til å utvide tilgangen til pasienter som trenger målrettet behandling mot solide tumorer med RAF/RAS-mutasjoner.
SAN FRANCISCO, SAN DIEGO og CASTRES (Frankrike) – 1. mars 2024 – Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE) ("Kinnate" eller "selskapet"), et selskap innen presisjonsonkologi i klinisk fase, og Pierre Fabre Médicament, SAS ("Laboratoires Pierre Fabre"), en global aktør innen onkologi, kunngjorde i dag avtalen om salg av exarafenib, selskapets eksperimentelle pan-RAF-inhibitor, og andre deler av pan-RAF-programmet, i overensstemmelse med avtalen om kjøp av eiendeler (APA) inngått av partene. Dette salget av globale rettigheter er en del av innsatsen for å finne alternative strategier som tidligere er kunngjort av selskapet.
Vi er glade for å inngå et samarbeid med Laboratoires Pierre Fabre, et selskap som har en betydelig ekspertise innen utvikling og kommersialisering av målrettet behandling av solide tumorer med RAF- eller RAS-mutasjoner. Salget av exarafenib og deler av pan-RAF-programmet vårt til Pierre Fabre vil utvide rekkevidden til disse programmene i verdensmålestokk, og gjør det mulig å videreføre utviklingen av målrettet behandling av pasienter med melanom knyttet til NRAS og solide tumorer med BRAF-mutasjoner.
Basert på kliniske og prekliniske data som er generert frem til i dag, anser vi at exarafenib kan utgjøre en referanse i sin kategori som pan-RAF-inhibitor mot solide tumorer som melanom med NRAS-mutasjoner, som det per i dag ikke finnes noen godkjente målrettede behandlinger for. Ved å legge til exarafenib og andre deler av Kinnates pan-RAF-program utfyller vi vår portefølje av BRAF- og MEK-inhibitorer, ved siden av encorafenib og binimetinib. Dette oppkjøpet lar oss fortsette arbeidet vårt innen presisjonsonkologi, og gir oss muligheten til å utvide tilgangen til pasienter som har behov for målrettet behandling av solide tumorer med RAF/RAS-mutasjoner
I henhold til betingelsene i avtalen om kjøp av eiendeler (APA), har Laboratoires Pierre Fabre kjøpt exarafenib og andre pan-RAF-eiendeler, og vil ta ansvaret for 100 % av det pågående programmet og de tilsvarende kostnadene. Til gjengjeld vil Kinnate motta totalt 31 millioner dollar, hvorav 500 000 dollar ved avslutning, og en betaling på 30,5 millioner dollar, betinget av doseringen til den første pasienten i det første forsøket med exarafenib eller noen av de andre kjøpte eiendelene, eller av søknaden om en akselerert godkjenning av exarafenib eller noen av de andre kjøpte eiendelene i henhold til FDAs akselererte godkjenningsprogram, eller innlevering av en markedsføringssøknad for regulatorisk godkjenning av exarafenib eller noen av de andre kjøpte eiendelene. I tillegg vil Laboratoires Pierre Fabre ta på seg ansvaret for inntil 5 millioner dollar for kommersiell gjeld for de overførte eiendelene. Transaksjonen er ikke underlagt avslutningsbetingelser og er inngått ved signatur.
Som tidligere kunngjort som en del av Kinnates transaksjon med XOMA Corporation ("XOMA"), vil Kinnates aksjonærer motta 100 % av nettoinntektene (etter fratrekk for kostnader, utgifter, skatt eller andre gjeldende fratrekk i henhold til avtalen om sertifikatet for betinget verdi (Contingent Value Rights Agreement) som skal inngås i rammen av den foreslåtte transaksjonen med XOMA ("CVR-avtalen") og skal betales fra den betingede betalingen på 30,5 millioner dollar, hvis og når dette betales, i overensstemmelse med sertifikatet for betinget verdi i rammen av transaksjonen med XOMA. Det vil ikke være noen nettoinntekter fra avslutningsbetalingen på 500 000 dollar, da denne betalingen bare vil dekke transaksjonskostnadene.
Lazard har vært økonomisk rådgiver og Wilson Sonsini Goodrich & Rosati har vært juridisk rådgiver for Kinnate.
Om Kinnate Biopharma Inc.
Kinnate Biopharma Inc. er et selskap innen presisjonsonkologi i klinisk fase, stiftet for å gi håp til de som kjemper mot kreft ved å utvide perspektivene som tilbys av målrettede behandlinger. Selskapet fokuserer innsatsen på kjente svulstfremkallende faktorer som det per i dag ikke finnes noen godkjent målrettet behandling mot, og søker å overvinne begrensningene som er knyttet til eksisterende kreftbehandlinger, som manglende respons eller utviklingen av ervervet og iboende resistens.
Exarafenib, en eksperimentell pan-RAF-inhibitor mot krefttyper med BRAF- og NRAS-endringer, var én av en selskapets fremste produktkandidater. Selskapets andre ledende produktkandidat er en eksperimentell FGFR-inhibitor, KIN-3248, utarbeidet for krefttyper med FGFR2- og FGFR3-endringer. Selskapet har også programmer i startfasen, spesielt en c-MET-inhibitor mot motstandsdyktige varianter og et selektivt hjernepenetrerende CDK4-program. For ytterligere informasjon, gå til nettstedet Kinnate.com og følg selskapet på LinkedIn for å få vite mer om de siste utviklingene.
Om Laboratoires Pierre Fabre
Laboratoires Pierre Fabre er et fransk farmasøytisk og dermokosmetisk konsern, med 40 års erfaring innen innovasjon, utvikling, produksjon og salg innen onkologi. I 2022 investerte selskapet nesten 80 % av sitt FoU-budsjett innen onkologi, ved å fokusere innsatsen på målrettede behandlinger. Produktporteføljen av markedsførte produkter innen onkologi omfatter behandling av kolorektalkreft, bryst-, lunge- og melanomkreft, enkelte ondartede hematologiske svulster og solar keratose.
I 2022 hadde Laboratoires Pierre Fabre en omsetning på 2,7 milliarder euro, hvorav 69 % utenfor Frankrike, i 120 land. Konsernet er siden starten etablert i Castres, i regionen Occitanie og produserer 90 % av artiklene i Frankrike. Det sysselsetter over 10 000 personer på verdensbasis. Virksomheten eies 86 % av Fondation Pierre Fabre, en allmennyttig stiftelse som ble grunnlagt i 1999, og konsernets medarbeidere, via et internasjonalt aksjeprogram for de ansatte.
I 2022 ble samfunnsansvaret (CSR) til Laboratoires Pierre Fabre evaluert av den uavhengige organisasjonen AFNOR Certification til å være "Eksemplarisk" med merket "CSR-engasjert" (standarden ISO 26000 for bærekraftig utvikling).
For ytterligere informasjon om Laboratoires Pierre Fabre: www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.
Viktig tilleggsinformasjon og hvor du finner den
I forbindelse med det foreslåtte oppkjøpet av Kinnate, vil XOMA eller dets tilknyttede selskaper lansere et offentlig kjøpstilbud for alle aksjene som er i omløp i Kinnate ("tilbudet"), i overensstemmelse med bestemmelsene i avtalen og en sammenslåingsplan av 16. februar 2024 ("fusjonsavtale"), inngått mellom Kinnate, XOMA og XRA 1 Corp, et selskap basert i Delaware og et heleid datterselskap av XOMA. Tilbudet har ennå ikke blitt lansert og dette skrivet utgjør ikke noen anbefaling og heller ikke et kjøpstilbud eller en oppfordring om å selge ordinære aksjer eller andre verdipapirer i selskapet. På tilbudets lanseringsdato vil en erklæring om offentlig kjøpstilbud i Vedlegg TO, dvs. et kjøpstilbud, et overføringsbrev og tilknyttede dokumenter, bli innlevert til Securities and Exchange Commission ("SEC") av XOMA og datterselskapet som gjennomfører oppkjøpet, og en erklæring med oppfordring/anbefaling i Vedlegg 14D-9 vil også bli innlevert til SEC. Tilbudet om å kjøpe ordinære aksjer som er i omløp vil kun bli gjort i henhold til kjøpstilbudet, overføringsbrevet og tilknyttede dokumenter som er innlevert som en del av Vedlegg TO. INVESTORER OG INNEHAVERE AV VERDIPAPIR OPPFORDRES TIL Å LESE DOKUMENTENE KNYTTET TIL DET OFFENTLIGE KJØPSTILBUDET (INKLUDERT KJØPSTILBUDET, OVERFØRINGSBREVET OG TILKNYTTEDE DOKUMENTER) OG ERKLÆRINGEN MED OPPFORDRING/ANBEFALING I VEDLEGG 14D-9 SOM GJELDER TILBUDET, DA DISSE KAN ENDRES ELLER SUPPLERES FRA TID TIL ANNEN, NÅR DE BLIR TILGJENGELIGE, FORDI DE INNEHOLDER VIKTIGE OPPLYSNINGER SOM INVESTORER OG INNEHAVERE AV VERDIPAPIRER BØR VURDERE FØR DE TAR EN BESLUTNING OM TILBUDET FOR AKSJENE SINE, INKLUDERT TILBUDETS GENERELLE VILKÅR. Investorer og innehavere av verdipapir kan vederlagsfritt få en kopi av disse erklæringene (når de blir tilgjengelige) og andre dokumenter registrert hos SEC på nettstedet som administreres av SEC på adressen www.sec.gov, eller ved å gjøre en henvendelse til informasjonsagenten ansvarlig for tilbudet, som vil være navngitt i erklæringen om offentlig kjøpstilbud. Investorer og innehavere av verdipapir kan også vederlagsfritt få dokumentene som er innlevert eller gitt til SEC av selskapet under "SEC Filings" i delen "Financial Information" på selskapets nettsted på adressen https://investors.kinnate.com/.
Advarsel angående prognosebaserte erklæringer
Dette skrivet inneholder prognosebaserte erklæringer, inkludert, men ikke begrenset til, erklæringer om transaksjonens tiltenkte innvirkning på de fremtidige aktivitetene til Laboratoires Pierre Fabre, erklæringer fra selskapets CEO og Ansvarlig for FoU i Medical Care-avdelingen hos Laboratoires Pierre Fabre, vederlaget som skal mottas av selskapet i rammen av avtalen om kjøp av eiendeler (APA), forpliktelsene som skal overtas av Laboratoires Pierre Fabre i rammen av APA-en, selskapets overbevisninger og forventninger og erklæringer i forbindelse med CVR-avtalen, og den potensielle betalingen for produkter til aksjonærene i selskapet, hvis relevant, i henhold til APA-en og CVR-avtalen, inkludert med hensyn til nettoinntekter eller betingede betalinger knyttet til exarafenib eller andre pan-RAF-eiendeler i rammen av APA-en. Disse erklæringene kan identifiseres ved bruk av prospektiv terminologi, inkludert, men ikke begrenset til "forutse", "tro", "fortsette", "kunne", "estimere", "forvente", "mål", "ha til hensikt", "kan", "planlegge", "potensiale", "forutsi", "projisere", "burde", "mål", "vil" og "ville", samt andre lignende ord og uttrykk som kan identifisere prognosebaserte erklæringer. De prognosebaserte erklæringene er verken historiske fakta eller garantier for fremtidige resultater, og innebærer risiko og usikkerhetsmomenter som kan føre til at de faktiske resultatene avviker vesentlig fra det som er prognostisert, uttrykt eller underforstått i disse prognosebaserte erklæringene. Disse risikoene og usikkerhetsmomentene omfatter, men er ikke begrenset til: muligheten for at ulike avslutningsbetingelser som er angitt i fusjonsavtalen ikke kan oppfylles eller frafalles, inkludert usikkerhetsmomenter knyttet til prosentandelen av aksjonærer i selskapet som tilbyr sine aksjer i tilbudet, muligheten for at konkurrerende tilbud blir gjort, selskapets kapasitet til å beholde nøkkelpersonell, risikoen for at tilbudet, fusjonen av Merger Sub med og i selskapet og de andre transaksjonene planlagt i fusjonsavtalen og CVR-avtalen (felles omtalt som "transaksjonene") ikke fullføres i tide, eller i det hele tatt, noe som kan ha en negativ innvirkning på selskapets aktiviteter og prisen på de ordinære aksjene, betydelige kostnader knyttet til de foreslåtte transaksjonene, risikoen for at eventuelle transaksjonsrelaterte tvister mellom aksjonærer medfører betydelige kostnader til forsvar, erstatning og erstatningsansvar, risikoen for at aktiviteter knyttet til CVR-avtalen ikke gir selskapets aksjonærer verdi, og andre risikoer og usikkerhetsmomenter som er omtalt i selskapets siste års- og kvartalsrapporter som er innlevert til SEC, samt dokumenter som selskapet senere har innlevert til SEC. Som et resultat av slike risikoer og usikkerhetsmomenter kan selskapets faktiske resultater avvike vesentlig fra eventuelle fremtidige resultater, prestasjoner eller inntekter angitt eller underforstått i de prognosebaserte erklæringene i dette dokumentet. Det kan ikke garanteres at de foreslåtte transaksjonene faktisk vil gjennomføres. Selskapet anbefaler investorer å ikke stole unødig på prognosebaserte erklæringer.
De prognosebaserte erklæringene som finnes i dette skrivet er gjeldende per datoen for skrivet, og selskapet påtar seg ingen forpliktelser til å oppdatere dem, enten som følge av fremtidige hendelser, ny informasjon eller annet, med unntak av det som er uttrykkelig påkrevd ved lov. Alle prognosebaserte erklæringer i dette dokumentet er underlagt denne advarselen.
Pressekontakt
Kinnate
Laboratoires Pierre Fabre
laurence.marchal@pierre-fabre.com
+33 7 88 88 54 47