Kinnate Biopharma Inc. verkauft seinen in der Entwicklung befindlichen Pan-RAF-Inhibitor Exarafenib an die Laboratoires Pierre Fabre

Die Laboratoires Pierre Fabres haben Exarafenib und andere Pan-RAF-Vermögenswerte gemäß den Bedingungen des APA erworben und werden 100% des laufenden Programms und der damit verbundenen Kosten übernehmen. Im Gegenzug erhält Kinnate einen Gesamtbetrag von 31 Mio. US-Dollar, davon 500.000 US-Dollar bei Abschluss und eine Zahlung von 30,5 Mio. US-Dollar unter Vorbehalt der Behandlung des ersten Patienten in der ersten zulassungsrelevanten Studie mit Exarafenib oder einem anderen erworbenen Vermögenswert oder der Einreichung eines beschleunigten Zulassungsantrags im Rahmen des beschleunigten Zulassungsverfahrens der FDA für Exarafenib oder einen anderen erworbenen Vermögenswert oder der Einreichung eines Antrags auf Zulassung für Exarafenib oder einen anderen erworbenen Vermögenswert, je nachdem, was zuerst eintritt. Außerdem werden die Laboratoires Pierre Fabre bis zu 5 Mio. US-Dollar an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen für die übertragenen Vermögenswerte übernehmen. Die Transaktion unterliegt keinen Abschlussbedingungen und wurde mit der Unterzeichnung abgeschlossen.

Wie bereits im Zusammenhang mit der Transaktion von Kinnate mit XOMA Corporation („XOMA“) bekannt gegeben, werden die Aktionäre von Kinnate 100% des Nettoerlöses (nach Abzug von Kosten, Aufwendungen, Steuern oder anderen Abzügen, die gemäß dem in Verbindung mit der geplanten Transaktion mit XOMA abzuschließenden Contingent Value Rights Agreement („CVR-Abkommen“) anfallen, aus der bedingten Zahlung von 30,5 Mio. USD erhalten, unter der Voraussetzung, dass der Betrag gemäß dem CVR-Abkommen im Rahmen der Transaktion mit XOMA eingeht. Die Abschlusszahlung in Höhe von 500.000 US-Dollar stellt keinen Nettoerlös dar, da sie lediglich zur Deckung der Transaktionskosten dient.

Lazard fungierte als Finanzberater von Kinnate, und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati als Rechtsberater.

Über Kinnate Biopharma Inc.

Kinnate Biopharma Inc. ist ein Unternehmen der Präzisionsonkologie im klinischen Stadium, das die Überlebenschancen krebskranker Menschen mit zielgerichteten Therapien erhöhen und diesen damit Hoffnung machen möchte. Das Unternehmen konzentriert seine Bemühungen auf bekannte Onkogene, für die es derzeit keine zugelassenen zielgerichteten Therapien gibt, und die Überwindung der Einschränkungen im Zusammenhang mit bekannten Krebstherapien, darunter das Nichtansprechen einer Therapie oder die Entwicklung einer erworbenen oder intrinsischen Resistenz.

Einer der wichtigsten Produktkandidaten des Unternehmens ist Exarafenib, ein in der Entwicklung befindlicher RAF-Inhibitor (Rapidly Accelerated Fibrosarcoma), der für die Behandlung von BRAF- und NRAS-mutierten Krebsarten entwickelt wird. Ein weiterer führender Produktkandidat des Unternehmens ist ein FGFR-Inhibitor (KIN-3248), der für die Behandlung von FGFR2- und FGFR3-mutierten Krebsarten entwickelt wurde. Das Unternehmen verfügt über weitere Programme in der Anfangsphase, darunter ein c-MET-Inhibitor, der für resistente Krebsarten entwickelt wurde, und ein selektives CDK4-Programm zur Penetration der Blut-Hirn-Schranke. Für weitere Informationen besuchen Sie die Website von Kinnate.com oder folgen Sie dem Unternehmen auf LinkedIn, um mehr über aktuelle Initiativen zu erfahren.

Über die Laboratoires Pierre Fabre 

Die Laboratoires Pierre Fabre sind ein französisches Unternehmen mit Expertise im pharmazeutischen und dermokosmetischen Sektor und 4 Jahrzehnten Erfahrung in der Innovation, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Produkten im Bereich der Onkologie. 2022 hat das Unternehmen rund 80% seiner Ausgaben für die Forschung und Entwicklung in der Onkologie investiert und seine Anstrengungen auf zielgerichtete Therapien konzentriert. Sein Portfolio für den Bereich der Onkologie enthält Produkte zur Behandlung von Kolorektal-, Brust- und Lungenkarzinomen, Melanomen, bestimmten hämatologischen Malignomen und aktinischen Keratosen.      
 

Im Jahr 2022 erwirtschaftete Pierre Fabre einen Umsatz von 2,7 Milliarden Euro, wovon 69% auf das internationale Geschäft in 120 Ländern entfielen. Das Unternehmen, das seit seiner Gründung in Castres im Südwesten Frankreichs ansässig ist und über 90% seiner Produkte in Frankreich herstellt, beschäftigt weltweit rund 10.000 Mitarbeitende. Es befindet sich zu 86% im Besitz der Fondation Pierre Fabre, einer seit 1999 staatlich anerkannten gemeinnützigen Stiftung, und zu einem kleineren Teil über ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm im Besitz der Mitarbeitenden.       
 

2022 wurde der CSR-Ansatz der Laboratoires Pierre Fabre von der unabhängigen Zertifizierungsstelle AFNOR Certification bewertet und mit Bezug auf die gesellschaftliche Verantwortung als „vorbildlich“ eingestuft (ISO-Norm 26 000 für die nachhaltige Entwicklung). 

Weitere Informationen über die Laboratoires Pierre Fabre finden Sie unter: www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.

Wichtige zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Im Rahmen der geplanten Übernahme von Kinnate werden XOMA oder ihre Tochtergesellschaften ein Übernahmeangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien von Kinnate gemäß den Bedingungen eines Fusionsvertrages und -plans vom 16. Februar 2024 (der „Fusionsvertrag“) zwischen Kinnate, XOMA und XRA 1 Corp, eines Unternehmens mit Sitz in Delaware und hundertprozentigen Tochtergesellschaft von XOMA, abgeben. Das Angebot wurde noch nicht eröffnet und diese Mitteilung stellt weder eine Empfehlung noch ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Stammaktien der Gesellschaft oder anderen Wertpapieren dar. Am ersten Tag der Angebotsfrist werden XOMA und ihre übernehmende Tochtergesellschaft ein Tender Offer Statement auf Schedule TO, einschließlich eines Kaufangebots, eines Letters of Transmittal (Übermittlungsschreiben) und zugehöriger Dokumente, bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) einreichen, und das Unternehmen wird ein Solicitation/Recommendation Statement auf Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Das Angebot zum Kauf der ausstehenden Stammaktien erfolgt nur gemäß dem Kaufangebot, dem Übermittlungsschreiben und den zugehörigen Dokumenten, die als Teil des Schedule TO eingereicht werden. ANLEGERN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN WIRD EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH DES KAUFANGEBOTS, DES ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND ZUGEHÖRIGER DOKUMENTE) UND DAS SOLLICITATION/RECOMMANDATION STATEMENT AUF SCHEDULE 14D-9 ZU DEM ANGEBOT IN DER GGF. GEÄNDERTEN ODER ERGÄNZTEN FASSUNG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE ANLEGER UND INHABER VON WERTPAPIEREN BERÜCKSICHTIGEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG ÜBER DIE ABGABE IHRER AKTIEN TREFFEN, EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können eine kostenlose Kopie dieser Berichte (sofern verfügbar) und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf Anfrage bei dem in der Stellungnahme zum Übernahmeangebot genannten Informationsvermittler für das Angebot einsehen. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können die von der Gesellschaft bei der SEC eingereichten oder vorgelegten Dokumente auch kostenlos im Unterabschnitt „SEC Filings“ im Abschnitt „Financial Information“ auf der Website der Gesellschaft unter https://investors.kinnate.com/ einsehen.

Vorbehalt bei Zukunftsaussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Aussagen über die erwarteten Auswirkungen der Transaktion auf die künftigen Aktivitäten der Laboratoires Pierre Fabre; Aussagen des CEO der Gesellschaft und des Leiters der Forschung und Entwicklung der Laboratoires Pierre Fabre; die Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des APA erhalten wird; die durch die Laboratoires Pierre Fabre im Rahmen des APA zu übernehmenden Verbindlichkeiten; die Überzeugungen und Erwartungen der Gesellschaft; Aussagen über die CVR-Vereinbarung und die mögliche Zahlung von Erlösen an die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des APA und der CVR-Vereinbarung, einschließlich etwaiger Nettoerlöse oder bedingter Zahlungen im Zusammenhang mit Exarafenib oder anderen Pan-RAF-Vermögenswerten im Rahmen des APA. Diese Aussagen sind an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie z. B. „antizipieren“, „glauben“, „fortsetzen“, „könnten, „schätzen“, „erwarten“, „Ziel“, „beabsichtigen“, „können“, „davon ausgehen“, „planen“, „potenziell“, „vorhersagen“, „projizieren“, „sollten“, „anstreben“, „werden“ und „würden“ sowie ähnlichen Ausdrücken zu erkennen, die zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen sollen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine historischen Tatsachen und keine Zusicherungen künftiger Leistungen und beinhalten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem: die Möglichkeit, dass verschiedene im Fusionsvertrag festgelegte Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Ungewissheit hinsichtlich des Anteils der Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots andienen; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Fähigkeit der Gesellschaft, Schlüsselpersonal zu halten; das Risiko, dass das Angebot, die Verschmelzung von Merger Sub mit der Gesellschaft und die anderen im Fusionsvertrag und im CVR-Vertrag vorgesehenen Transaktionen (zusammen die „Transaktionen“) nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht abgeschlossen werden, was sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und den Kurs ihrer Stammaktien auswirken kann; erhebliche Kosten im Zusammenhang mit den geplanten Transaktionen; das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten mit Aktionären im Zusammenhang mit den Transaktionen zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen; das Risiko, dass Aktivitäten im Zusammenhang mit der CVR-Vereinbarung keinen Wert für die Aktionäre des Unternehmens schaffen; und andere Risiken und Ungewissheiten, die in den jüngsten Jahres- und Quartalsberichten des Unternehmens, die bei der SEC eingereicht wurden, sowie in den späteren Einreichungen des Unternehmens bei der SEC erörtert werden. Aufgrund dieser Risiken und Unsicherheiten können die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Es kann nicht garantiert werden, dass die geplanten Transaktionen tatsächlich durchgeführt werden. Das Unternehmen warnt Investoren davor, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen wurden zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung gemacht, und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund künftiger Ereignisse, neuer Informationen oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht ausdrücklich gesetzlich vorgeschrieben ist. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument werden in ihrer Gesamtheit durch diesen Warnhinweis eingeschränkt.

Pressekontakt

Kinnate 

Investors@kinnate.com  

Laboratoires Pierre Fabre 

laurence.marchal@pierre-fabre.com  

+33 788 88 54 47