Kinnate Biopharma Inc. sprzedaje swój eksperymentalny inhibitor pan-RAF, exarafenib, firmie Laboratoires Pierre Fabre
5. Marzec 2024
- Spółka Kinnate zawarła umowę nabycia aktywów („Umowa”) z firmą Laboratoires Pierre Fabre w celu uzyskania ogólnoświatowych praw do exarafenibu i innych aktywów programu pan-RAF.
- Transakcja ta jest częścią poszukiwań strategicznych alternatyw ogłoszonych wcześniej przez Kinnate.
- Przejęcie powinno umożliwić firmie Laboratoires Pierre Fabre kontynuowanie wysiłków w dziedzinie onkologii precyzyjnej i zapewnić jej możliwość poszerzenia dostępu do pacjentów wymagających terapii celowanej guzów litych z mutacjami RAF/RAS.
SAN FRANCISCO, SAN DIEGO i CASTRES (Francja) – 1 marca 2024 r. – Kinnate Biopharma Inc(Nasdaq: KNTE) („Kinnate” lub „Spółka”), firma zajmująca się onkologią precyzyjną na etapie klinicznym, oraz Pierre Fabre Médicament, SAS („Laboratoires Pierre Fabre”), globalna firma specjalizująca się w onkologii, ogłosiły dzisiaj, że uzgodniły sprzedaż exarafenibu, badanego inhibitora pan-RAF Spółki, oraz innych aktywów programu pan-RAF zgodnie z Umową zawartą przez strony. Sprzedaż praw na całym świecie jest częścią poszukiwań strategicznych alternatyw ogłoszonych wcześniej przez Spółkę.
Cieszymy się, że możemy połączyć siły z Laboratoires Pierre Fabre, firmą posiadającą znaczące doświadczenie w opracowywaniu i wprowadzaniu na rynek terapii celowanych w odniesieniu do guzów litych z mutacjami RAF lub RAS. Sprzedaż exarafenibu i aktywów naszego programu pan-RAF firmie Pierre Fabre rozszerzy zasięg tych programów na całym świecie, umożliwiając dalszy rozwój terapii celowanych dla pacjentów z czerniakiem związanym z mutacją w genie NRAS i guzami litymi z mutacją BRAF.
Opierając się na danych klinicznych i przedklinicznych wygenerowanych do tej pory, uważamy, że istnieje duże prawdopodobieństwo, iż exarafenib może ustanowić punkt odniesienia w swojej klasie jako inhibitor pan-RAF ukierunkowany na guzy lite, takie jak czerniak z mutacją NRAS, dla którego obecnie nie ma zatwierdzonych terapii celowanych. Dodanie exrafenibu i innych aktywów z programu pan-RAF Kinnate uzupełnia nasze portfolio inhibitorów BRAF i MEK obok enkorafenibu i binimetynibu. Przejęcie to pozwoli nam kontynuować nasze wysiłki w dziedzinie onkologii precyzyjnej i zapewnia nam możliwość poszerzenia dostępu do pacjentów potrzebujących ukierunkowanych terapii guzów litych z mutacjami RAF/RAS
Zgodnie z warunkami Umowy firma Laboratoires Pierre Fabre nabyła exarafenib i inne aktywa pan-RAF oraz przejmie 100% trwającego programu i kosztów związanych z tymi aktywami. W zamian Kinnate otrzyma łącznie 31 mln USD, w tym 500 000 USD w momencie zamknięcia oraz pozostałą płatność w wysokości 30,5 mln USD, pod warunkiem podania dawki pierwszemu pacjentowi w pierwszym badaniu kluczowym dotyczącym exarafenibu lub jakiegokolwiek innego nabytego składnika aktywów, lub złożenia wniosku o przyspieszone zatwierdzenie zgodnie z programem przyspieszonego zatwierdzenia FDA dla exarafenibu lub jakiegokolwiek innego nabytego składnika aktywów, lub złożenia wniosku o wprowadzenie na rynek w celu uzyskania zatwierdzenia regulacyjnego exarafenibu lub jakiegokolwiek innego nabytego składnika aktywów. Ponadto Laboratoires Pierre Fabre przejmie do 5 mln USD zobowiązań handlowych za przeniesione aktywa. Transakcja nie podlega żadnym warunkom zamknięcia i została sfinalizowana po podpisaniu.
Jak wcześniej ogłoszono w związku z transakcją Kinnate z XOMA Corporation („XOMA”), akcjonariusze Kinnate otrzymają 100% wpływów netto (po odliczeniu wszelkich mających zastosowanie kosztów, wydatków, podatków lub innych odliczeń) zgodnie z Umową świadectwa wartości warunkowej, która ma zostać zawarta w związku z proponowaną transakcją z XOMA („Umowa CVC”), płatnych z warunkowej płatności w wysokości 30,5 mln USD, jeśli i kiedy zostanie wypłacona, zgodnie ze świadectwem wartości warunkowej w związku z transakcją z XOMA. Nie przewiduje się żadnych wpływów netto z płatności zamykającej w wysokości 500 000 USD, ponieważ płatność ta pokryje jedynie koszty transakcji.
Na poziomie finansowym doradcą Kinnate była firma Lazard, a pod względem prawnym Wilson Sonsini Goodrich i Rosati.
Informacje o Kinnate Biopharma Inc.
Kinnate Biopharma Inc. jest firmą zajmującą się onkologią precyzyjną na etapie klinicznym – założoną po to, aby przynosić nadzieję osobom walczącym z rakiem poprzez rozszerzenie możliwości oferowanych przez terapie celowane. Spółka koncentruje swoje wysiłki na znanych czynnikach onkogennych, dla których nie ma obecnie zatwierdzonych terapii celowanych, i stara się przezwyciężyć ograniczenia związane z istniejącymi terapiami przeciwnowotworowymi, takimi jak brak odpowiedzi lub rozwój nabytej i wewnętrznej oporności.
Exarafenib, badany inhibitor pan-RAF ukierunkowany na nowotwory ze zmianami BRAF i NRAS, był jednym z głównych potencjalnych produktów firmy. Innym ważnym potencjalnym produktem firmy jest eksperymentalny inhibitor FGFR, KIN-3248 przeznaczony do leczenia nowotworów ze zmianami w FGFR2 i FGFR3. Spółka posiada również programy na wczesnym etapie rozwoju, w tym inhibitor c-MET ukierunkowany na oporne warianty oraz program selektywnej penetracji mózgu przez CDK4. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji, odwiedź Kinnate.com i śledź firmę na LinkedIn, aby dowiadywać się o jej najnowszych inicjatywach.
Informacje o Laboratoires Pierre Fabre
Laboratoires Pierre Fabre to francuska firma farmaceutyczna i dermokosmetyczna z czterdziestoletnim doświadczeniem w zakresie innowacji, rozwoju, produkcji i wprowadzania na rynek w dziedzinie onkologii. Do 2022 r. firma zainwestowała prawie 80% swoich wydatków na badania i rozwój w onkologii, koncentrując swoje wysiłki na terapiach celowanych. Jej portfolio produktów sprzedawanych w onkologii obejmuje terapie raka jelita grubego, piersi i płuc, czerniaka, niektórych nowotworów hematologicznych i rogowacenia słonecznego.
W 2022 r. firma Laboratoires Pierre Fabre odnotowała sprzedaż w wysokości 2,7 mld euro, z czego 69% wygenerowano na rynkach międzynarodowych w 120 krajach. Firma została założona w Castres w regionie Occitanie we Francji, 90% swoich produktów wytwarza we Francji i zatrudnia prawie 10 000 osób na całym świecie. Pierre Fabre w 86% należy do Fundacji Pierre Fabre działającej od 1999 roku na rzecz interesu publicznego, a w pozostałej części stanowi własność pracowników w ramach akcjonariatu pracowniczego.
W 2022 r. niezależna jednostka certyfikująca AFNOR Certification oceniła podejście Laboratoires Pierre Fabre do społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw jako „godne naśladowania” w ramach etykiety „Zaangażowani na rzecz SOP” (norma ISO 26 000 dotycząca zrównoważonego rozwoju).
Więcej informacji o Laboratoires Pierre Fabre znajduje się pod adresem www.pierre-fabre.com, @PierreFabre.
Ważne informacje dodatkowe i gdzie je znaleźć
W związku z proponowanym przejęciem Kinnate firma XOMA lub jej podmioty stowarzyszone ogłoszą publiczną ofertę przejęcia w odniesieniu do wszystkich pozostających w obrocie akcji Kinnate („Oferta”) zgodnie z warunkami Umowy i Planu Połączenia z dnia 16 lutego 2024 r. („Umowa o połączeniu”) pomiędzy Kinnate, XOMA i XRA 1 Corp, spółką z siedzibą w Delaware i spółką zależną należącą w całości do XOMA. Oferta nie została jeszcze ogłoszona, a niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji ani oferty kupna lub zaproszenia do złożenia oferty sprzedaży jakichkolwiek akcji zwykłych Spółki lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych. W dniu dokonania Oferty XOMA i jej przejęta spółka zależna złożą w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) oświadczenie o publicznej ofercie przejęcia, w tym ofertę przejęcia, list przekazujący i powiązane dokumenty zgodnie z załącznikiem TO, a Spółka złoży w SEC oświadczenie o zapisaniu się na sprzedaż / rekomendacji zgodnie z załącznikiem 14D-9. Oferta przecięcia pozostających w obrocie akcji zwykłych zostanie złożona wyłącznie na podstawie oferty przejęcia, listu przekazującego oraz powiązanych dokumentów złożonych zgodnie z Załącznikiem TO. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ PROSZENI O ZAPOZNANIE SIĘ Z DOKUMENTAMI DOTYCZĄCYMI PUBLICZNEJ OFERTY PRZEJĘCIA (W TYM Z OFERTĄ PRZEJĘCIA, LISTEM PRZEKAZUJĄCYM I POWIĄZANYMI DOKUMENTAMI) ORAZ OŚWIADCZENIEM O ZAPISANIU SIĘ NA SPRZEDAŻ / REKOMENDACJI ZGODNIE Z ZAŁĄCZNIKIEM 14D-9 DOTYCZĄCYM OFERTY, WRAZ Z EWENTUALNYMI ZMIANAMI LUB UZUPEŁNIENIAMI, GDY ZOSTANĄ ONE UDOSTĘPNIONE, PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE, KTÓRE INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POWINNI ROZWAŻYĆ PRZED PODJĘCIEM DECYZJI DOTYCZĄCEJ OFERTY PRZEJĘCIA ICH AKCJI, W TYM WARUNKI OFERTY. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą uzyskać bezpłatną kopię tych oświadczeń (jeśli są dostępne) oraz innych dokumentów złożonych w SEC na stronie internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov lub kierując wniosek do Agenta ds. informacji odpowiedzialnego za Ofertę, który zostanie wskazany w oświadczeniu o publicznej ofercie przejęcia. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą również bezpłatnie uzyskać dostęp do dokumentów złożonych lub dostarczonych do SEC przez Spółkę w zakładce „SEC Filings”w sekcji „Financial Information” na stronie internetowej Spółki pod adresem https://investors.kinnate.com/.
Ostrzeżenie dotyczące stwierdzeń odnoszących się do przyszłości
Niniejsze ogłoszenie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, w tym stwierdzenia dotyczące przewidywanego wpływu transakcji na przyszłą działalność Laboratoires Pierre Fabre; stwierdzenia Dyrektora Generalnego Spółki oraz Dyrektora Działu Badań i Rozwoju Pionu Opieki Medycznej Laboratoires Pierre Fabre; wynagrodzenie, które Spółka otrzyma w ramach Umowy; zobowiązania, które mają zostać przejęte przez Laboratoires Pierre Fabre w ramach Umowy; przekonania i oczekiwania Spółki oraz oświadczenia dotyczące Umowy CVC; oraz potencjalną wypłatę ewentualnych wpływów na rzecz akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową i Umową CVC, w tym w odniesieniu do wszelkich wpływów netto lub płatności warunkowych związanych z exarafenibem lub jakimkolwiek innym aktywem pan-RAF w ramach APA. Stwierdzenia te można zidentyfikować za pomocą terminologii dotyczącej przyszłości, w tym „planować”, „wierzyć”, „kontynuować”, „mógłby”, „szacować”, „oczekiwać”, „cel”, „zamierzać”, „może”, „planować”, „potencjalny”, „przewidywać”, „projekt”, „powinien”, „cel”, „będzie” i „byłby” oraz podobnych wyrażeń identyfikujących stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią faktów historycznych ani gwarancji przyszłych wyników i wiążą się z ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od wyników przewidywanych w niniejszym dokumencie. Te ryzyka i niepewności obejmują m.in: możliwość, że różne warunki zamknięcia określone w Umowie o połączeniu nie zostaną spełnione lub uchylone, w tym niepewność co do odsetka akcjonariuszy Spółki zgłaszających swoje akcje do Oferty; możliwość złożenia konkurencyjnych ofert; zdolność Spółki do zatrzymania kluczowego personelu; ryzyko, że Oferta, połączenie Merger Sub ze Spółką oraz inne transakcje przewidziane w Umowie o połączeniu i Umowie CVC (zwane łącznie „Transakcjami”) nie zostaną zrealizowane w terminie lub w ogóle, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki i cenę jej akcji zwykłych; znaczące koszty związane z proponowanymi Transakcjami; ryzyko, że wszelkie spory sądowe akcjonariuszy związane z Transakcjami spowodują znaczące koszty obrony, odszkodowania i odpowiedzialności; ryzyko, że działania związane z Umową CVC nie zapewnią akcjonariuszom Spółki żadnej wartości; oraz inne ryzyka i niepewności opisane w ostatnich rocznych i kwartalnych sprawozdaniach Spółki złożonych w SEC, a także w kolejnych dokumentach Spółki składanych w SEC. W wyniku tego ryzyka i niepewności rzeczywiste wyniki Spółki mogą znacznie różnić się od jakichkolwiek przyszłych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym dokumencie. Nie ma gwarancji, że proponowane Transakcje zostaną faktycznie przeprowadzone. Spółka odradza inwestorom nadmierne poleganie na stwierdzeniach dotyczących przyszłości.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym zostały sporządzone na dzień jego publikacji, a Spółka nie zobowiązuje się do aktualizowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości czy to w wyniku przyszłych wydarzeń, nowych informacji lub w inny sposób, chyba że jest to wyraźnie wymagane przez prawo. Wszystkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym dokumencie są w całości objęte niniejszym ostrzeżeniem.
Kontakt dla prasy
Kinnate
Les Laboratoires Pierre Fabre
laurence.marchal@pierre-fabre.com
07 88 88 54 47